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出品：新浪财经上市公司研究院
作者：昊
6月8日晚，荣盛发展披露交易预案，公司拟通过发行股份购买资产公司拟通过发行股份的方式购买荣盛控股、北京融惟通、中鸿凯盛等持有的荣盛盟固利新能源科技股份有限公司（以下称“盟固利”）76.44%股权，并配套募资。
盟固利主营业务为新能源汽车动力电池及储能电池电芯的研发、生产和销售；而主要交易对方荣盛控股则是上市公司荣盛发展的控股股东。本次交易完成后，荣盛发展将通过收购其大股东旗下资产，从房地产行业跨界进入新能源领域。
公告发布后次日，深交所便火速针对上述事项下发并购重组问询函，着重对收购标的盟固利的经营业绩、资产质量、财务状况等方面进行了全面问询。
事实上，随着交易预案的披露，除了盟固利连续亏损、员工薪酬被拖欠以及股东未足额出资等问题相继浮出水面之外，曾经的宏大规划，也被证实其实是不着边际的“大饼”。
受跨界新能源消息的***，荣盛发展复牌后迎来了连续5个涨停。然而，股价大涨却难掩收购标的日益突出的业务和财务风险。
更重要的是，大股东荣盛控股或借此次出售盟固利，一方面挽救濒临退市危机中的荣盛发展，另一方面也实现了资产***，“一石二鸟”背后，最终由谁买单，值得投资者警惕。
收购标的基本面颇为堪忧
荣盛发展此次拟收购标的盟固利，是我国较早一批从事新能源车用锂离子动力电池、储能用锂离子电池及锂离子电池的高新技术企业。
起初，盟固利由中信国安控股，名称为中信国安盟固利动力科技有限公司。2018年因债务危机，中信国安考虑出售该项资产，正在寻求向多元转型的荣盛集团对其分批次接盘。
2018年8月，荣盛控股以23.22亿元的价格收购了盟固利34%的股权，并通过24亿元的增资扩股，实现对盟固利动力51.16%的股权持有，成为控股股东。2019年更名为荣盛盟固利新能源科技有限公司。
中信国安2019年财报显示，盟固利动力2019年实现营收8.49亿元，亏损1.17亿元，估值45亿元。
2020年7月，荣盛控股再次出资10.17亿元，从中信国安手中收购了剩余22.61%股权。
但除了股权外，荣盛控股显然未给盟固利的主业带来更多发展便利。
2021年和2022年，盟固利毛利率分别为-25.90%、-14.83%，净利润分别为-5.01亿元、-4.94亿元；2022年末货币资金仅4292万元，短期借款4700万元、应付账款和票据超10亿元、其他应付款2.75亿元，预计负债1.11亿元。
在新能源锂电行业飞速发展之际，盟固利彻底掉队。
公告还显示，盟固利存在部分股东未足额缴纳出资额，其中，嘉兴润森义信智讯投资合伙企业（有限合伙）、天津瑞帆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）未实缴出资额分别为1980.00万元、466.52万元。此外，盟固利还曾存在拖欠职工薪酬的情形。
50GWh产能规划产量或不足1GWh
盟固利对外介绍称，“通过多年来的积累，公司已成功开发出高功率型、高能量型、能量功率兼顾型的产品，覆盖三元、磷酸铁锂、锰酸锂、钛酸锂等化学体系，并实现新能源商用车全系列动力电池解决方案覆盖，在商用车市场拥有较高占有率”。
然而，公司真实的市场份额和基本面似乎完全是另一番景象。
***息显示，早在2020年9月，盟固利30GWh动力电池项目就落地南京，项目总投资120亿元，项目建设年限为2020-2025年，计划2021年完成厂房及附属设施主体建设、部分设备采购。其中一期建设预计年产12GWh动力电池生产项目。
除了南京基地外，荣盛盟固利已有天津一期3GWh、总部研发及管理0.5GWh、广西柳州Pack工厂2GWh。2019年6月，天津二期6GWh项目开工，计划于2020年6月建成投产。
2021年三季度，重庆市渝北区重大招商项目集中签约活动在仙桃举行，荣盛盟固利重庆动力电池智能制造基地作为2021智博会重大项目之一在现场进行了签约，正式落户渝北临空前沿科技城。
据介绍，该项目规划占地750亩，投资总额约50亿元，预计达产总产能不低于10GWh，服务范围包括商用车、乘用车、储能等多个领域的重要客户。按照当时的规划，盟固利2023年产能将达到50GWh以上。
然而，盟固利并未将一个又一个“大饼”变为现实。
2020年，盟固利总装机量仅为263.4MWh；2021年以后已很难查到盟固利的具体装机数据，在锂电同行纷纷放量之下，公司已完全被边缘化。
2022年，国内装机量前15的最后一名鹏辉能源为1.29GWh，在榜单之外的盟固利很可能不足1GWh；今年5月，盟固利单月装机量为0.04GWh，年化不到1GWh，前5个月的累计量则仍不见盟固利身影。这与公司当初2023年50GWh的产能规划天差地别。
收购交易“一石二鸟” 最终由谁买单？
事实上，荣盛控股借此次出售基本面“千疮百孔”的盟固利，背后真实动机值得市场关注。
众所周知，自2021年下半年起，国内房地产市场步入深度调整，高杠杆企业风险不断暴露，数十家民营房企发生债务违约，行业进入加速优胜劣汰阶段。触发退市风险警示的房企多数是出险房企。
据中指研究院统计，A股*ST嘉凯、ST美置、ST粤泰（***）、*ST中天、ST泰禾、ST阳光城、*ST宋都（***）七家房企，连续20天收盘价低于1元，基本锁定退市；ST世茂、*ST新联、*ST泛海及金科、荣盛和中南，股价在1元附近，同样在退市边缘；港股也已有恒大、世茂、奥园、祥生等21家港股内地房企处于停牌状态。
而荣盛发展的传统主业房地产，也早已岌岌可危。
2022年，荣盛发展巨亏163.11亿元，几乎创下A股上市房企最大亏损额。截至2022年末，公司货币资金92.02亿元，较期初下降超过一半；各类有息负债期末余额共计423.04亿元，是同期货币资金余额的4.6倍，其中逾期未支付票据金额达37.36亿元。
2020年至2022年，荣盛发展期末资产负债率分别为82.07%、84.49%和89.96%，负债率长期处于较高水平且呈现逐年升高的趋势，偿债压力巨大。
至此次收购预案披露前，荣盛发展股价已跌至1.17元/股。
根据最新修订的《交易所股票上市规则》，连续二十个交易日股票收盘价均低于1元，将触发交易类强制退市，且交易类退市不设整理期。显然，荣盛发展已处在退市悬崖边缘。
收购消息披露后，截至发稿日收盘，荣盛发展股价已连续5个涨停，达到1.89元/股，暂时摆脱了退市困扰。
与此同时，若收购方案最终实施，荣盛发展大股东荣盛控股无疑也将借出售盟固利，***一笔可观的现金。
然而，荣盛控股“一石二鸟”的交易背后，最终将由谁买单，或不言而喻。